Nous avons le plaisir de relayer l’article ci-après publié le 01/12/2023 sur le site de EFL (Editions Francis Lefebvre) .
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Le dirigeant et associé majoritaire d’une société par actions simplifiée (SAS) ainsi que sa compagne, associée minoritaire, concluent une promesse de cession de la totalité des actions de la société au profit d’un tiers. Peu de temps avant la réitération de la promesse, l’assemblée générale de la SAS décide, à l’unanimité, d’octroyer une prime exceptionnelle de 83 000 € au dirigeant.
Après la cession, ce dernier agit contre la SAS en paiement de cette prime que l’acquéreur, qui en est devenu le nouveau dirigeant, refuse de lui verser. La SAS et l’acquéreur demandent alors l’annulation pour abus de majorité de l’assemblée générale ayant attribué la prime. Ils soutiennent que l’existence d’une décision prise au détriment des associés minoritaires doit être appréciée objectivement et peut exister nonobstant le vote des minoritaires en faveur de la délibération sociale litigieuse.
La Cour de cassation écarte l’argument et rejette la demande en annulation de l’assemblée (Cass. com. 8-11-2023 n° 22-13.851 F-B), au motif qu’une décision prise à l’unanimité des associés d’une société ne peut pas être constitutive d’un abus de majorité….
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